美國加密貨幣草案細則評論：交易所合規成本增加，對DeFi適用性尚待清晰

美國兩黨議員 Kirsten Gillibrand 與 Cynthia Lummis 於 8 日共同推出「加密貨幣監管草案」，據稱大多數位資產將被視為商品，並受到 CFTC 監管。此法案中，數位資產將被視為「輔助」(ancillary)，除非它帶有向投資者募資的證券性質 ; 整體而言，內容都有利於加密產業的監管釐清與鬆綁。

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既然是草案，也還有需要釐清的地方。此篇為風投 Cinneamhain 合夥人 Adam Cochran、OutliersDAO Marketing Director Leo Lee 對草案的初步整理與評價。

• DAO 被要求在美國註冊為實體 (entity)，挖礦、質押用途的財庫管理 DAO 與慈善意圖的 DAO 不會被視為商業實體 (business entity) 
• DAO 不是無行企業實體 (disregarded entity)，意即不為另外企業實體的子公司或分部
• 所有的交易所與穩定幣提供商都必須註冊，但對於 DeFi 協議的要求並不明確。
• 數位資產多以商品看待，並由 CFTC 規管
• 數位資產如果有任何債、股票、利潤回饋、股利等形式內容，則無法以商品來看待
• 揭露要求會讓匿名的營運團隊無法遵循
• 只要有提供一種數位資產交易的實體，都會構成數位資產交易所的定義，因此自動化做市商也可能被包括
• 對交易所的監督相當多，會使得合規成本上升不少，但對於用戶保護有益
• 對破產的定義改變，讓用戶可以完全拿回其資產，而不會被破產清算 (可見：SEC. 407. BANKRUPTCY TREATMENT OF DIGITAL ASSETS)
• 費用抵銷規則 (Fee offsetting rules) 意味者交易所會需要支付給政府更多維運監管的費用，因此很可能提升支出 (可見：SEC. 24. OFFSETTING THE COSTS OF DIGITAL ASSET REGULATION)
• Cochran 認為，原始碼更新需要有用戶的「使用條款」同意，是奇怪的要求。應明確說明是會影響到整體經濟的更新內容較實際。(可見：Consumer protection standards for digital assets)
• 給存款機構權利發行穩定幣是好事
• 有清晰的合規要求與懲罰，儘管都比預期的要高要求，但至少不是透過執法行動來監管
• 草案中試圖將美國各州不同的金錢傳輸法整合，將帶來助益 ; 但也會促進州與聯邦間的資訊分享

對此草案內容，OutliersDAO Marketing Director Leo Lee 評論，可獲得利息或股利的數位資產，會被視為證券。但是由智能合約所分發的費用，卻可能因為其去中心化程度而避掉證券規範。因此該規則對於 DeFi 的適用性仍有討論空間。他亦表示，草案也可能促使在美國募資的開發團隊，需要在代幣設計彌補監管限制，才能夠與美國境外募資團隊競爭。同時，草案中也提到 DAO 會需要在美註冊 ; 然而，並沒有針對離岸離岸法人寫進草案之中，這些 DAO 可能還是會在海外成立這種公司來持有投資資產和利潤，而不會選擇在美註冊。

整體來說，Cochran 覺得此草案讓美國監管清晰是好事，但它等同於甚至是超過銀行等金融服務提供商的監管強度。對於 DeFi 來說沒有太多空間，更無利於匿名團隊與未受監管的 DAO。長期來說有助於加密貨幣發展，但短期上，對多數加密貨幣專案都是痛苦。無論如何，這都僅是草案內容，還會有漫長的討論過程。